ARMONK, NY et Paris – 28 juillet 2008 - IBM (NYSE: IBM) et ILOG (NASDAQ: ILOG; Euronext: ILO, ISIN: FR0004042364) annoncent aujourd’hui la signature d’un accord relatif au projet d’acquisition d’ILOG par IBM. Celui-ci se matérialisera par le dépôt d’offres publiques en France et aux Etats-Unis. Par cette opération, IBM renforcera sa position dans les domaines de la gestion des processus métier (BPM, Business Process Management), de l’optimisation et des Architectures Orientées Services (SOA, Service-Oriented Architecture) en s’appuyant sur les logiciels de gestion des règles métier (BRMS, Business Rules Management Systems) d’ILOG. IBM pourra ainsi aider ses clients à gérer l’information en temps réel, leur permettant de prendre de meilleures décisions plus rapidement.
Les offres publiques seront libellées au prix de 10 € par action et à un montant équivalent en dollars américains par ADS (American Depositary Share), déterminé en fonction du taux de change euro/dollar à la date du règlement livraison des offres, soit un prix total maximum d’environ 215 millions d’euros (équivalent à 340 millions de dollars américains) sur une base diluée. Le prix proposé fait ressortir une prime d'environ 37% par rapport au cours de clôture du 25 juillet 2008 de l'action ILOG et de 56% par rapport à la moyenne des cours de clôture au cours du mois précédant le 28 juillet 2008.
Le conseil d’administration d’ILOG a approuvé la transaction entre les deux sociétés. Sous réserve de la remise par l’expert indépendant d'une attestation d'équité satisfaisante sur les conditions financières de l’offre, le conseil devra émettre d’ici le 15 septembre sa recommandation finale, à la suite de laquelle l’offre publique devrait être déposée à l’AMF (Autorité des Marchés Financiers).
IBM a reçu de la part de certains actionnaires des engagements d’apport à l’offre, représentant environ 10% du capital d’ILOG.
Les offres publiques seront conditionnées à l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence européenne et américaine et à un seuil de renonciation de 66,67% du capital et des droits de vote d’ILOG sur une base totalement diluée. L’ouverture de l’offre en France aura lieu à la suite de la décision de conformité de l’AMF et de l’autorisation du Ministère de l’Economie.
L’intégralité de l'accord conclu entre les deux sociétés (MOU, Memorandum of Understanding) sera déposée ce jour à la SEC (Securities and Exchange Commission) en annexe au Report of Foreign Private Issuer (Form 6-K) d’ILOG. D’autre part, une version résumée de ce MOU est également disponible en français sur le site Internet d’ILOG (www.ilog.fr).
Une fois finalisée, l’acquisition d’ILOG renforcera la position d’IBM dans les domaines de la gestion des processus métier (BPM) et de l’Architecture Orientée Services (SOA) en offrant aux clients une gamme complète d’outils de gestion de règles métiers. Celle-ci permet la gestion du cycle de vie applicatif et d’information sur une plate-forme intégrée comprenant celle de WebSphere.
Les solutions BPM permettent aux entreprises de modéliser, d’automatiser, de superviser et de reconfigurer leurs processus métier (comme par exemple l’ouverture d’un compte bancaire, le renseignement d’un dossier médical ou la personnalisation d’une police d’assurance). Ces solutions les aident à améliorer leur service clients ainsi que leur efficacité, automatisation et fiabilité. Grâce au BPM, les entreprises peuvent analyser différentes tâches dans leur organisation en vue de les automatiser ou de les rationaliser, en particulier celles qui sont effectuées manuellement ou qui requièrent d’importants traitements documentaires. Ces processus revêtent une importance toute particulière dans un environnement caractérisé par la complexité croissante des opérations et par l’explosion des volumes d’information. Enrichissant l’offre d’IBM, ILOG aidera ses clients à gérer le changement et la complexité en leur fournissant des outils opérationnels puissants et ergonomiques.
Par exemple, dans le cadre d’un processus de service clients, une règle métier peut être appliquée pour positionner un client privilégié en tête d’une file d’attente téléphonique. Les systèmes de gestion de règles métier (BRMS) d’ILOG fournissent aux utilisateurs les outils améliorant le contrôle des paramètres qui déterminent comment traiter ces clients. Ainsi les entreprises peuvent accélérer la modification des règles pour répondre aux tendances du marché ou aux initiatives de la concurrence et maintenir la satisfaction de leurs clients.
Les technologies ILOG viendront apporter des fonctionnalités nouvelles à la plate-forme logicielle d’IBM et renforceront son offre de gestion de règles. Elles amélioreront les fonctionnalités de règles et d’optimisation des solutions Information Management, les technologies de visualisation pour les produits Lotus et Tivoli, et l’efficacité des solutions de planification et d’ordonnancement de la chaîne logistique.
Destinés aux responsables opérationnels, aux analystes, aux architectes et aux développeurs, les outils et technologies d’ILOG permettent d’analyser, de planifier, de suivre et d’améliorer les processus. Ainsi, aujourd'hui, des centaines de grandes entreprises utilisent les technologies ILOG pour automatiser l’allocation de ressources et pour construire des interfaces intelligentes dans leurs processus métier. En outre, les scientifiques et les mathématiciens de centaines d’universités utilisent les logiciels d’ILOG dans leurs travaux de recherche avancée, de conception et d’analyse.
« Dans tous les secteurs, les entreprises recherchent des technologies qui les aident à améliorer la flexibilité de leurs processus afin de faire face aux évolutions continuelles de leur environnement, explique Tom Rosamilia, General Manager, IBM WebSphere. Les logiciels d’ILOG permettent aux entreprises de gérer plus efficacement et d’automatiser les processus décisionnels, leur permettant ainsi d’être plus réactifs. IBM et ILOG sont partenaires depuis plus de 10 ans, la combinaison de nos offres offrira une grande valeur à nos clients. »
Au-delà des clients finaux, plus de 500 partenaires (OEMs, intégrateurs, éditeurs indépendants de logiciels) collaborent avec ILOG. De son côté IBM travaille avec une importante communauté de partenaires qui aura accès aux technologies d’ILOG, lui permettant d’étendre sa couverture marché. Par ailleurs, grâce à un réseau comptant plus de 30 partenaires spécialisés et 850 salariés, ILOG offre un large éventail de compétences à travers de nombreux experts locaux et régionaux.
« Nous sommes très enthousiastes à l’idée de rejoindre un leader mondial comme IBM, partenaire de longue date avec lequel nous partageons de nombreuses valeurs. Ce rapprochement élargit nos perspectives commerciales et nous permet déployer pleinement le potentiel de nos technologies, tout en protégeant les investissements actuels et futurs des clients d’ILOG », explique Pierre Haren, président-directeur général d’ILOG.
A propos d’IBM
Avec plus de 6550 projets clients dans le monde, IBM est le numéro un mondial des solutions SOA et BPM. Ce leadership s’appuie en outre sur une communauté comprenant plus de 120 000 architectes et développeurs, plus de 150 universités qui dispensent les formations SOA et BPM d’IBM et plus de 6 000 Partenaires Commerciaux IBM qui développent et proposent des compétences, des solutions et du conseil dans le domaine de l’architecture orientée services.
Pour en savoir plus sur IBM, visitez : www.ibm.com (US)
A propos d’ILOG
ILOG fournit à ses clients des logiciels et services qui leur permettent de prendre de meilleures décisions plus rapidement et de gérer le changement et la complexité de leur environnement. Plus de 2 500 grandes entreprises et plus de 465 éditeurs de logiciels de premier plan s'appuient sur les systèmes de gestion de règles métier (BRMS) et les composants logiciels d'optimisation et de visualisation d'ILOG pour accélérer leur retour sur investissement, créer les produits et services de demain, et renforcer leur avantage concurrentiel. ILOG a été créée en 1987 et emploie environ 850 personnes dans le monde.
Pour plus de détails, consultez le site www.ilog.fr.
Informations complémentaires
Les offres publiques ne sont pas faites dans les pays dans lesquels la réalisation des offres ou l'acceptation d'apports d'actions ou de bons de souscriptions d'actions aux offres ne seraient pas conformes aux textes en vigueur, et les apports d'actions ou de bons de souscription d'actions en provenance de ces pays ne seront pas acceptés.
Le présent communiqué contient des prévisions concernant la capacité des parties à finaliser l'opération. L'opération est soumise à des conditions, des incertitudes et des risques et les évènements réels peuvent différer significativement de ceux décrits dans le présent communiqué.
Le présent communiqué contient des prévisions. Ces prévisions ne sont pas des garanties de réalisation future et sont soumises à des risques et à des incertitudes. Les prévisions peuvent être identifiées en ce qu'elles ne sont pas strictement liées à des faits historiques ou actuels et sont évoquées, sans que cette liste soit limitative, par les mots suivants : "pourrait", "devra", "envisager", "penser", "anticiper", "prévoir", "avoir l'intention de", "estimer", "projets", "prévisions", "attentes", "chercher", "pourrait", "devrait", ou par la négation de ces mots, ou encore par des variantes de ces mots ou des expressions similaires.
Les prévisions incluent, entre autres, des affirmations concernant l'activité future d’ILOG à la suite des offres et la réussite de la réalisation de l’opération. Ces affirmations reflètent les attentes actuelles du management d’ILOG et du management d'IBM, sur la base des informations dont ils disposent actuellement et d'hypothèses, et sont soumises à des risques et des incertitudes qui sont en dehors du champ de leur contrôle. Les résultats réels pourraient différer significativement de ceux décrits ou implicitement contenus dans les prévisions. Toute prévision n'est valable qu'à la date à laquelle elle est faite et, en dehors de leurs obligations légales, IBM et ILOG ne prennent aucun engagement d'actualiser ou de modifier ces prévisions à la suite d'informations nouvelles, d'évènements nouveaux ou autres.
Les offres publiques, qui n’ont pas encore débuté, viseront les actions émises et à émettre et les bons de souscription d’action (BSA) d’ILOG. Ce communiqué est à but informatif uniquement et ne constitue en aucune façon une offre d'achat ou une sollicitation de vente des actions et des BSA d'ILOG. La sollicitation et l’offre d’achat d'actions et de BSA d'ILOG ne seront faites et valables, en France et aux Etats-Unis, que par l'intermédiaire des offres publiques que IBM ou ses filiales ont l'intention de déposer à l'AMF (en particulier la Note d’Information) et à la SEC (Schedule TO). Pour sa part, Ilog a l’intention de déposer une note en réponse, Schedule 14D-9) en réponse aux offres publiques
Les actionnaires et les porteurs de BSA d’ILOG, ainsi que les autres investisseurs, devront lire attentivement les documents concernant les offres publiques, qui seront déposés auprès de l'AMF et de la SEC par IBM (Note d’Information et Schedule TO) et par ILOG (Note d’Information en Réponse, Schedule 14D-9), car ces documents contiendront des informations importantes, dont notamment les termes et conditions des offres publiques. Les actionnaires et les porteurs de BSA d’ILOG, ainsi que les autres investisseurs, pourront obtenir sans frais des copies des documents concernant les offres publiques qui ont été transmis ou soumis à l’AMF oou à la SEC sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de la SEC (www.sec.gov), d’IBM (www.ibm.com (US)) et d’ILOG (www.ilog.com).
Les actionnaires et les porteurs de BSA d’ILOG, ainsi que les autres investisseurs, sont invités à lire attentivement ces documents avant de prendre toute décision relative aux offres.
IBM
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Text 100 pour IBM
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